Breve descripción del cambio Implementación Actualización de diferentes apartados (Objeto, Alcance, Consecuencias del incumplimiento, etc.)
CONTROLES INTERNOS DE GLOBALIA EN LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN
1. OBJETO La Política Anticorrupción de Globalia es un paso más en el fiel y decidido compromiso de nuestra organización con la legalidad, ética y profesionalidad que rigen nuestra manera de hacer negocios y nuestra cultura corporativa. Globalia, siendo una empresa que opera tanto nacional como internacionalmente, tiene la obligación de cumplir diversas normas y leyes para poder realizar nuestra actividad empresarial de manera legal, incluidas aquellas relacionadas con la prevención del soborno y la corrupción, ya sea en el sector privado o en las relaciones con entidades públicas.
Tal y como queda reflejado en el Código Ético de Globalia, es nuestra intención actuar siempre conforme a lo establecido por la Ley teniendo siempre presente la ética y los valores en nuestra manera de actuar. En línea con este compromiso, hemos desarrollado la presente Política Antisoborno (en adelante, la Política), que tiene por objeto establecer los mecanismos necesarios para prevenir, detectar y mitigar el riesgo de comisión de delitos, en general, y de actos de corrupción o soborno, en particular.
Esta Política forma parte esencial de nuestro Sistema Integrado de Gestión de Compliance (SIG), y los / as directivos / as, empleados / as y colaboradores de Globalia han de conocer los procedimientos de actuación necesarios, aplicarlos y hacerlos cumplir. La Organización manifiesta de forma expresa su tolerancia cero frente a cualquier forma de corrupción, ya sea activa o pasiva, directa o indirecta, incluyendo el soborno, la extorsión, el tráfico de influencias o cualquier otra conducta contraria a la ética empresarial.
Cualquier intento o sospecha de soborno deberá ser comunicado a través de los canales establecidos, y será objeto de investigación y actuación inmediata. En complemento a esta Política, la Organización ha implantado una Política de Regalos e Invitaciones, que establece directrices claras para prevenir riesgos derivados de la entrega o aceptación de obsequios, invitaciones o atenciones comerciales, garantizando que dichas prácticas no sean utilizadas como instrumentos para influir indebidamente en decisiones empresariales o institucionales.
Esta Política refuerza de forma clara y explícita los estándares y principios que deben guiar nuestra actividad diaria, con el objetivo de evitar la responsabilidad penal por el delito de corrupción en los negocios y, asimismo, observar y cumplir la estricta legislación antisoborno y anticorrupción aplicable en todo el mundo, así como los requisitos de los estándares internacionales en materia de compliance y antisoborno, como la norma ISO 37001.
A través de la presente Política, Globalia se compromete activamente con: •
El cumplimiento y respeto absoluto de toda la normativa vigente (tanto nacional como de aquellos países donde desarrolle su actividad) en relación con la lucha contra la corrupción en cualquiera de sus formas: soborno, pagos ilegales, entregas de dádivas o regalos, tratos privilegiados, extorsión y, en general, con cualquier otro acto con el que se pretenda obtener un trato favorable tanto de autoridades o funcionarios públicos como de particulares.
Dar cumplimiento a los principios que rigen su Código Ético sobre el cual se fundamenta la Política Anticorrupción aquí expuesta.
Formar y concienciar a los Sujetos Obligados (tal y como este término se define posteriormente), así como a los grupos de interés, de la importancia de cumplir la presente Política.
Poner a disposición de los Sujetos Obligados los medios necesarios para que puedan denunciar confidencialmente cualquier posible incumplimiento de esta Política, así como de cualquier otra normativa interna o externa que resulte de aplicación (canal ético).
Sancionar conforme al Régimen Disciplinario cualquier posible incumplimiento.
Esa Política, al igual que el SIG, será sometido a un proceso constante de mejora continua para incrementar los niveles de cumplimiento de forma permanente en el tiempo, a través de procesos de revisión, actualización y auditorías. La presente versión de la Política Anticorrupción de Globalia ha sido aprobada por el Consejo de Administración en fecha marzo de 2026
2. OBLIGACIONES La obligación de Globalia, al respecto de los pagos con el fin de conseguir actuar conforme a las leyes y medidas anticorrupción, es la que sigue: Se prohíbe a los empleados e intermediarios de Globalia realizar, ofrecer o aceptar sobornos, pagos o cualquier cosa de valor con la finalidad de conseguir mantener de manera impropia contratos, negocios, aprobaciones gubernamentales, regulaciones arancelarias o fiscales favorables o conseguir cualquier otra ventaja empresarial impropia, con ninguna entidad o persona.
Se prohíben los sobornos, comisiones ilegales o cualquier otro pago o ventaja ilegal o no ético, incluso cuando sean una práctica habitual para otros en el país en el que pueda operar Globalia.
3. ALCANCE Esta política es aplicable a los siguientes Sujetos Obligados y operaciones:
1. Todas las operaciones de Globalia independientemente de su ubicación.
2. Todas las sociedades que conforman Globalia, así como aquellas filiales y participadas sobre las que Globalia ejerce un control efectivo o posee un interés del 50% o superior.
3. Todas aquellas personas que ostenten facultades de representación en Globalia.
que, de hecho formalmente, tengan facultades administración en Globalia.
5. Todos los empleados/as de Globalia independientemente de su ubicación, puesto, responsabilidad o función dentro del Globalia, incluidos los altos directivos.
6. Terceros que actúan bajo el nombre de Globalia o le presten servicios críticos. Además, se debe tener en cuenta que es aplicable también a la hora de colaborar con contratistas, asesores, recomendantes de contactos comerciales, etc. de manera que estas partes asociadas han de tener constancia de esta Política. La Política Anticorrupción tiene validez tanto en España como en el extranjero, siempre teniendo en cuenta las diferencias culturales, lingüísticas, sociales y económicas de los diversos países en los que Globalia desarrolla su actividad.
), adopten una conducta conforme a esta Política. Globalia se compromete a gestionar, implementar y mantener actualizada la Política Anticorrupción a través de la función de compliance, que será la encargada de: a) Comprobar la aplicación de la Política Anticorrupción a través de actividades específicas, mediante la evaluación de los procesos de control de los riesgos de conducta; b) Fomentar la difusión, el conocimiento, la comprensión y el cumplimiento de la Política Anticorrupción; c) Asesorar en la resolución de cuantas dudas surjan en la aplicación de la Política Anticorrupción; d) Recibir y analizar los avisos de violación de la Política Anticorrupción;
e) Dirigir las investigaciones que se realicen sobre la posible comisión de actos de incumplimiento, pudiendo solicitar la ayuda de cualquier área o departamento de Globalia, proponiendo las sanciones que en su caso procedan; f) Impulsar las normas que sean necesarias para el desarrollo de la Política Anticorrupción y la prevención de infracciones; g) Proponer al Consejo de Administración las modificaciones e integraciones a aportar a la Política Anticorrupción que considere oportunas; h) Promover la preparación e implementación de programas adecuados de formación, presencial y/u on line o por cualquier otro método, que resulte apropiado para los Sujetos Obligados en los deberes que impone la Política Anticorrupción.
i) Evaluar anualmente los cambios que sea conveniente introducir en la Política Anticorrupción y proponer dichos cambios. Se considera responsabilidad de los Sujetos Obligados la lectura, el entendimiento y el cumplimiento de la Política, así como la asistencia a las actividades de formación ofrecidas por Globalia sobre la materia.
4. NORMAS DE ACTUACIÓN Globalia se compromete a llevar a cabo sus actuaciones comerciales conforme a las siguientes normas de actuación:
4.1 SOBORNO Está terminantemente prohibido ofrecer, prometer, pagar, recibir o solicitar un soborno o incentivo ilegal de cualquier tipo y de cualquier forma ya sea directa o indirectamente, dado que la infracción se produce en el momento que se realiza un ofrecimiento impropio o de pago.
4.2 PAGOS DE FACILITACIÓN La práctica de pagos de facilitación no está autorizada por Globalia. No se realizará ofrecimiento ni se aceptará (o solicitará) ningún regalo o beneficio que persiga la facilitación de cualquier tipo ya sea de forma directa o indirecta. Este tipo de prácticas quedarán excluidas de los supuestos autorizados en la Política de regalos e invitaciones de Globalia.
3 FUNCIONARIOS PÚBLICOS Conforme al Código Penal, están sancionados como delitos de cohecho privado el ofrecimiento de dádivas o retribución de cualquier otra clase a una autoridad, funcionario público o persona que participe en el ejercicio de la función pública para que realice un acto contrario a los deberes inherentes a su cargo o un acto propio de su cargo, para que no realice o retrase el que debiera practicar, o en consideración a su cargo o función, así como el tráfico de influencias y la malversación de caudales públicos.
A estos efectos, se entienden por prohibidas y sancionables las siguientes conductas en el desarrollo de cualesquiera funciones y actividades de Globalia: Ofrecer, prometer, entregar, o autorizar directa o indirectamente dádiva, beneficio injustificado, regalo, ventaja, dinero, cosa de valor o retribución de cualquier otra clase a una autoridad o funcionario público o persona que participe en el ejercicio de la función pública con el fin de: i.
ii. iii. iv.
Influenciar actos o decisiones del funcionario o autoridad pública en el desarrollo de sus funciones de carácter oficial; Influenciar para que el funcionario público lleve o no lleve a cabo actos que entran dentro del marco de sus deberes y obligaciones legales; Obtener una ventaja económica; Influir en el acto o decisión de una autoridad pública, con el fin de obtener o retener negocios u obtener cualquier ventaja indebida sobre licencias, permisos, autorizaciones, etcétera.
Influir directa o indirectamente a un funcionario público o autoridad prevaliéndose de cualquier situación derivada de su relación personal con éste o con otro funcionario público o autoridad para conseguir una resolución que le pueda generar directa o indirectamente un beneficio económico. Así, Globalia no tolerará la realización de presiones indebidas o cualquier tipo de actividad relacionada con el tráfico de influencias.
Por esta razón, no están permitidas las siguientes conductas: •
Aprovechar una relación de parentesco o de amistad con un funcionario público con el fin de forzarle a que adopte una decisión que beneficie a Globalia. Cuando exista un vínculo de parentesco o amistad con un funcionario público, con el que se debe mantener una relación profesional, se comunicará a la función de Compliance.
Asociarse directamente, o, a través de personas interpuestas, con un funcionario público con el fin de realizar algún negocio que puede verse facilitado por el ejercicio de sus funciones públicas.
La solicitud de cualquier regalo u hospitalidad de socios, contrapartes de negocios o funcionarios y autoridades públicas o cargos políticos.
El personal tendrá especial cuidado en el trato con funcionarios públicos o personal al servicio de las administraciones públicas. La función de Compliance llevará un registro actualizado de todo el personal de Globalia que tenga contacto regular por su puesto de trabajo con empleados/as de la Administración Pública. Bajo ninguna circunstancia se realizará ofrecimiento alguno cuando se considere que dicho ofrecimiento de la apariencia de que pone en peligro la actuación independiente, profesional e íntegra del empleado público.
4 DONACIONES A PARTIDOS POLÍTICOS En este punto se remite a lo establecido en el Código Ético de Globalia en el que se establece que desde el Grupo se trabaja bajo el principio de neutralidad política permitiendo el derecho del personal de Globalia a la libertad de asociación, siempre y cuando ésta no suponga asociar a Globalia con una opción de pensamiento o partido político concreto.
Por otra parte, queda terminantemente prohibida la realización de donaciones a partidos políticos y sindicatos, tanto de manera directa como indirecta, tal como establece la Política de donaciones y patrocinios.
5 DESCUENTOS Y CONDICIONES ESPECIALES En el marco de las relaciones comerciales, Globalia podrá ofrecer descuentos o condiciones especiales como parte de negociaciones legítimas, siempre que estén debidamente justificadas, aprobadas conforme a los procedimientos internos y documentadas de forma transparente. Bajo ninguna circunstancia se permitirá que dichos beneficios sean utilizados como medio para influir indebidamente en decisiones comerciales, obtener ventajas indebidas o facilitar actos que puedan interpretarse como soborno, directa o indirectamente.
Ocasionalmente, se pueden proponer descuentos o condiciones comerciales especiales para obtener o conservar contratos o negocios como parte de un acuerdo comercial negociado. Estas prácticas no se consideran impropias siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes: a) se incluye expresamente en el contrato suscrito entre las partes.
b) si son razonables y coherentes con las prácticas habituales de la unidad de negocio. c) si no se pagan en efectivo ni a través de medios de pagos no trazables. d) no están condicionadas a decisiones indebidas ni dirigidas a influir en la conducta personal de empleados, directivos, funcionarios públicos o terceros, ni suponen una ventaja personal o beneficio privado para estos.
e) si se pagan a la entidad del cliente y no a personas físicas ni a terceros, salvo que exista una justificación válida y aprobación previa por parte de la función de Compliance. f) si se contabilizan adecuadamente en nuestros libros y asientos y son conformes en todos los aspectos a los requisitos del contrato. Toda propuesta de condiciones especiales deberá ser evaluada desde la perspectiva de cumplimiento normativo, particularmente en lo relativo a la prevención de corrupción, sobornos o conflictos de interés, y deberá contar con el visto bueno de la función de Compliance cuando sea aplicable.
4.6 PARTES ASOCIADAS En el caso de que Globalia se decida a contratar una parte asociada, intermediario o agente que actúe en su nombre para:
- Ofrecer una nueva actividad - Reforzar una actividad ya existente - Ofrecer servicios para completar obligaciones prácticas, regulatorias o legales (licencia para operar, instalaciones desde las que operar) Deberán aplicarse una serie de medidas de control y precauciones a la hora de poder colaborar con esta parte asociada:
1. Llevar a cabo procesos adecuados de diligencia debida sobre la parte asociada (incluyendo la verificación de sus propietarios, directivos y beneficiarios reales)
cumplir con la presente Política Anticorrupción y se ha de confirmar que la parte asociada no tiene relación alguna con posibles prácticas anticorrupción.
3. En el caso de que la organización o parte asociada no pudiera ofrecer las garantías necesarias, desde el Departamento correspondiente se deberá remitir el asunto a la función de compliance para obtener más información y determinar si se puede colaborar o no con la parte asociada. Además, se deberá registrar un documento por escrito de cualquier conversación mantenida con la parte asociada y éste se mantendrá, al menos, durante la duración del contrato.
Se establece tener conocimiento de los siguientes puntos respecto a la parte asociada, (toda esta información ha de ser recogida por el departamento correspondiente mediante el correspondiente proceso de Due Diligence o diligencia debida)
a. Cómo entiende su organización el concepto de soborno, hay procedimientos/políticas aprobadas para prohibir y mantener los controles necesarios para poder evitar el soborno?
b. Antecedentes y reputación. Confirmación de que la organización a la que pertenece no tiene relación con prácticas corruptas. Política Anticorrupción de GLOBALIA
c. Confirmación de que sus empleados y cualquier otra persona u organización que pueda estar relacionada en esta colaboración entienden el significado de soborno y no tienen relación alguna con estas prácticas. ¿Se da algún tipo de formación o se imparte alguna comunicación al respecto? Si es así, se han de proporcionar detalles sobre la formación o las políticas que se llevan a cabo en su organización para prevenir el soborno y la corrupción.
LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Junto con la aprobación de la presente Política y el respeto absoluto por la normativa vigente en materia de soborno, corrupción y extorsión, Globalia se compromete al cumplimiento y/o implantación de controles internos como barreras preventivas a posibles comportamientos corruptos de sus Sujetos Obligados: a) La función de compliance velará porque todos los Sujetos Obligados conozcan, entiendan, apliquen y divulguen la presente Política; b) La función de compliance realizará verificaciones periódicas sobre el cumplimiento y la efectividad de esta Política y su actualización en caso de que fuera necesario; c) Implantación de un canal ético a disposición de todos los miembros de los grupos de interés con los que Globalia se relaciona para que puedan comunicar posibles dudas / consultas / irregularidades.
d) Se identificará y revisará en cada una de las Divisiones de Globalia los posibles riesgos penales, y se tomarán las medidas necesarias para mitigarlos dando así cumplimiento al Sistema Integrado de Gestión de Compliance existente en el Grupo; e) Cumplimiento exhaustivo de la normativa interna sobre medios y condiciones de pago; f)
Auditorías tanto internas como externas en todos los departamentos afectados por el área financiera.
g) Todas y cada una de las transacciones económicas realizadas serán justificadas por la documentación soporte apropiada; h) Queda absolutamente prohibida cualquier anotación, entrada o registro falso en los libros contables; i)
Queda absolutamente prohibida la emisión de cheques al portador o cheques en blanco;
En ningún caso, existirán cuentas corrientes a nombre de Globalia que no estén registradas en la contabilidad;
k) No se aprobarán pagos en efectivo, salvo importes menores y necesarios para el buen funcionamiento de Globalia en el desarrollo de su actividad y siempre conforme a la normativa interna sobre medios y condiciones de pago; l)
No se abonarán facturas sin antes validar que efectivamente se trata de una prestación de un servicio o entrega de un bien debidamente autorizada y realizada y que los importes a pagar coinciden con lo dispuesto contractualmente. En caso de no existir documento contractual, se deberá atender siempre a los precios de mercado y al menos contar con un presupuesto o nota de cargo;
m) Antes de aprobar un pago deberá comprobarse que el destinatario del mismo es el mismo que emitió la factura y por ende el que emite la factura debe ser el que preste el servicio; n) Los libros contables serán confeccionados con la debida diligencia y dando cumplimiento estricto al Plan General Contable y restante normativa económicofinanciera.
o) Formación sobre la materia, así como sobre el Código Ético, entre otros aspectos. El listado anterior pone de manifiesto parte de las múltiples medidas de vigilancia y control que implanta Globalia para eliminar o, al menos, mitigar el riesgo de comportamientos corruptos en nuestra organización.
INCUMPLIMIENTO Las infracciones de esta Política y de la Legislación y Normativa antisoborno y anticorrupción podrían tener como consecuencia graves sanciones civiles, penales y/o administrativas, tanto para la Organización, como para las personas físicas participantes de la infracción. Además, no se puede perder de vista el importante daño reputacional que puede suponer para Globalia este tipo de infracciones.
Consecuencias del incumplimiento de esta Política podrían ser las siguientes: •
Responsabilidad de la Organización, lo que podría derivar en sanciones económicas significativas, incluyendo multas elevadas y otras medidas sancionadoras como la inhabilitación para contratar con la Administración, entre otras;
Responsabilidad legal individual ante los jueces y tribunales de la persona, bien física bien jurídica, que cometa la irregularidad en cuestión, así como las posibles sanciones que pudieran derivarse de la jurisdicción civil.
En caso de que se trate de vulneraciones cometidas por los Sujetos Obligados, aplicación de las sanciones que disponga el Régimen Disciplinario de Globalia descrito en su Sistema Integrado de Gestión de Compliance.
En caso de que se trate de vulneraciones cometidas por terceros asociados con Globalia, el fin de las relaciones contractuales que les unían sin que de ello pueda derivarse responsabilidad alguna para Globalia.
Además, es posible que se apliquen sanciones de más de una jurisdicción en un solo caso de soborno o corrupción. Globalia, a través de la función de compliance, se compromete a la aplicación estricta de las consecuencias expuestas en caso de incumplimientos o violaciones de la Política y normativa vigente sobre la lucha contra la corrupción.
6.1 SUPERVISIÓN Y REVISIÓN La función de compliance es responsable de establecer controles para asegurar que el negocio se realice de conformidad con las Políticas de Globalia además de conforme a la legislación y normativa aplicable.
6.2 NOTIFICACIÓN Todos los directivos, delegados o empleados de Globalia, así como cualquier tercero, que sospechen o conozcan alguna infracción de esta Política o de la legislación y normativa deberán notificarlo a través del Canal Ético mediante las siguientes vías: ❖
División Aérea: https://aireuropa.canaletico.es/ canaletico@aireuropa.com
❖ Resto de divisiones del Grupo Globalia: https://globalia.canaletico.es/ cumplimos@globalia.com
Ningún informante de buena fe podrá sufrir conductas perjudíciales ni represalias directamente relacionadas con el uso por su parte del canal ético.
7. Definiciones Corrupción: Se considerará corrupción cualquier promesa, ofrecimiento o concesión de beneficio o ventaja de cualquier naturaleza realizados a clientes, proveedores o cualquier colaborador cuando estos no sean justificados y se realicen para que el colaborador incumpliendo las obligaciones de su cargo en la adquisición o venta de mercancías o en la contratación de servicios beneficie al empleado, directivo o incluso a la propia entidad.
También se considerará como corrupción la recepción, aceptación o solicitud de cualquier beneficio o ventaja de cualquier naturaleza cuando suponga el incumplimiento de las obligaciones de su cargo en la adquisición o venta de mercancías o en la contratación de servicios para favorecer frente a terceros al oferente del beneficio o ventaja.
Corrupción en la formalización de contratos internacionales: Se considerará como acto de corrupción el ofrecimiento, promesa o concesión de cualquier clase de beneficio no justificado, destinado a corromper, por si o por persona interpuesta a funcionarios públicos o extranjeros, con la finalidad de conseguir o conservar un contrato, negocio o cualquier otra ventaja competitiva en la realización de actividades comerciales internacionales.
Funcionario o autoridad pública: tendrá la consideración de funcionario o autoridad pública todo el personal que ejerza funciones públicas ya sea por jurisdicción propia, o que por disposición inmediata de la ley participe en el ejercicio de funciones públicas. Igualmente tendrán esta consideración los jurados, árbitros, mediadores, peritos, administradores o interventores designados judicialmente, administradores concursales, o cualesquiera personas que participen en el ejercicio de la función pública.
Cohecho: El ofrecimiento o entrega de dádivas o retribuciones de cualquier clase a una autoridad o funcionario público para que realice un acto contrario a los deberes inherentes a su cargo o un acto propio de su cargo para que no realice o retrase el que debiera practicar. Tráfico de influencias: La influencia en un funcionario público o autoridad, prevaliéndose de cualquier situación derivada de su relación personal con éste o con otro funcionario público o autoridad, para conseguir una resolución que le pueda generar directa o indirectamente un beneficio económico para sí o para un tercero.
Pagos de facilitación: Consisten en pagos, regalos o beneficios de reducida cuantía realizados para obtener por parte de un funcionario público, una ventaja, como la aceleración de un trámite administrativo, la concesión de una licencia, aseguramiento de una relación comercial o cualquier tipo favorecimiento análogo.